Ny Højesterets dom vedrørende udnyttelsesperioden for aktieoptioner

Print

Skrevet af FORUM ADVOKATER d. 3/2 - 2011

En forkortelse af udnyttelsesperioden for tildelte aktieoptioner var ikke berettiget, da de betingelser, der var påberåbt som grundlag for forkortelsen, ikke var opfyldt og ikke kunne tolkes udvidende.

Sagen drejer sig om, hvorvidt Freescale Semiconductor Danmark A/S havde ret til at ændre udnyttelsesperioden for aktieoptioner fra 10 år til 1 år for sine medarbejdere grundet ændringer i selskabets ejerforhold.

Tre ingeniører, der var funktionæransatte i selskabet Digianswer A/S, fik i perioden 1999-2002 tildelt en række aktieoptioner i selskabets moderselskab, Motorola Inc. Optionerne var for to af ingeniørerne omfattet af en aktieoptionsplan for 1998, mens den tredje ingeniørs optioner var omfattet af en aktieoptionsplan for 2000.

Et af vilkårene for tildelingen af aktieoptionerne var, at udnyttelsesperioden i begge tilfælde var fastsat til 10 år.

I 2004 blev Digianswers aktier overført til selskabet Freescale Semiconductor Inc., som var et datterselskab af Motorola Inc.

Kort tid efter, den 2. december 2004, afhændede Motorola Inc. alle aktierne i Freescale Semiconductor Inc. Freescale Semiconductor Inc. var derefter ikke længere en del af Motorola Inc.

I forbindelse med ejerskiftet meddelte Freescale Semiconductor sine medarbejdere, at udnyttelsesperioden for tildelte aktieoptioner var forkortet fra 10 år til 1 år.

De tre ingeniører protesterede og anlagde sag for domstolene med påstand om, at reguleringsbestemmelserne i aktieoptionsplanerne for henholdsvis 1998 og 2000, ikke hjemlede en adgang til at forkorte udnyttelsesperioderne som sket.

Freescale Semiconductor gjorde gældende, at reguleringsbestemmelserne kunne tolkes udvidende, og at det dermed var i overensstemmelse med reguleringsbestemmelserne at ændre optionsvilkårene i forbindelse med strukturændringer i koncernen.

Højesteret udtalte, at betingelserne i de reguleringsbestemmelser, som Freescale Semincionductor påberåbte sig, ikke var opfyldt.

Endvidere kom Højesteret frem til, at da bestemmelserne var af bebyrdende karakter for aktieoptionshaverne, og reguleringsbestemmelserne endvidere indeholdt en omfattende og detaljeret regulering af virkningen af de forskellige typer af ansættelsesophør, var der ikke grundlag for at fortolke bestemmelserne udvidende, således at de omfattede en situation som den, der forelå for de tre ingeniører.

Højesteret kom derfor frem til, at de tre ingeniører havde krav på at bevare deres rettigheder efter tildelte aktieoptioner i overensstemmelse med de vilkår, der var gældende på tildelingstidspunktet, dvs. med en udnyttelsesperiode på 10 år.

Højesterets dom af 7. januar 2011 (UfR 2011.H)